公司章程是依法制定，规定公司组织、活动及经营管理制度等重大事项和基本规则的书面文件。它是公司设立必备前提条件之一，也被称为公司内部的“宪法”。但在实际工作中，公司章程作用更多是用于注册公司，公司设立后，多数时间被忽略，束之高阁。

在一些人的认识里，公司章程只是公司注册需要的文件，为实现快速注册，一般都会使用工商局提供的章程模板。模板虽然对《公司法》要求的事项、内容都有体现，但都是普遍适用的，是常规性的，并不针对具体注册公司的实际情况。

公司章程应是公司内部的最高意志，对全体股东、董事、监事、高级管理人员都有约束力，在出现各种纠纷和内部问题时，公司章程规定内容对于相关权益的保障意义重大，应根据实际情况制定符合自身管理要求的公司章程。

什么样的公司章程才是合适的？如何制定适合自身情况的公司章程呢？

一、保证公司章程的合法合规性

《公司法》及相关法律法规有明确规定、需要公司执行和遵守的内容，必须体现在公司章程中，并在实际工作中严格落实。

例如，股东会选举董事，股东可以罢免董事；董事每届任期不得超过三年，董事任期届满，连选可以连任；公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

二、注意法律法规的例外条款

高度关注《公司法》及相关法律法规对部分条款有“另有约定”和“另有规定”的表述，在制定公司章程时，对这些内容要深入研究，厘清规定背后的所指以及另有规定的原因。对于更加严格的规定，要保持足够敏感性，并在公司章程中予以体现落实；对于给予公司的一些自由裁量空间，要注意准确把握和利用。

三、充分利用法律法规明确的公司章程可以自由约定的事项

《公司法》等法律法规赋予了公司章程可自由约定的很多事项，在公司章程中需要对这些事项进行细化和具化，充分体现公司的特点，反映股东的意志，保障各方的权利。

可以说，公司章程直接决定了股东在公司管理决策中的权利和地位，章程条款的最终确定，是各方股东利益均衡和共识的结果。即使不考虑股东背景、行业特点、企业规模等因素，公司管理模式可以类似，但不可能绝对相同。因此制定公司章程必须考虑股东对公司管理要求、权利制约、利益分配等，同时尽可能预测可能产生的纠纷并明确解决机制，特别对一些可以由公司自主确定的条款要考虑周全，作出平衡，规范写入章程，使得各股东之间、股东与公司之间建立起良好的关系。

只有适合的章程，没有最好的章程。只要在符合《公司法》等法律法规前提下，公司章程能够体现公司特点，平衡股东之间关系和利益诉求，保证公司高效运转即可。

如果要更多考虑小股东的权利，公司章程可以降低小股东在股东会表决事项的比例要求，但必须适度，实事求是。如果规定重大事项均需全体股东一致同意，那小股东将在公司运营管理中占据优势地位。而反过来，这样规定在一定程度上牺牲了大股东的权利，而且不利于实际公司业务开展，降低运营效率。

如果倾向于内部人员管理公司，公司章程可以规定股东根据股权比例委派董事；如果想引入外部人员管理公司，公司章程可以规定通过股东会选举产生董事。如果公司处于充分竞争行业，需要快速灵活决策，公司章程应考虑将更多管理职权授权放权给经理层；如果公司处于高风险行业，需要谨慎从事，建议将公司管理职权更多集中于股东会、董事会。

公司章程对保护股东权利和公司正常运转有着关键作用，远不是满足公司注册设立那么简单。实际制定时需要考虑的因素有很多，对于公司章程内容和《公司法》有关条款，需要做深入研究分析。

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